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關(guān)于成立中山公用新能源產(chǎn)業(yè)基金暨關(guān)聯(lián)交易的公告
專欄:臨時公告
發(fā)布日期:2022-03-12
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證券代碼:000685           證券簡稱:中山公用          公告編號:2022-015

 

中山公用事業(yè)集團股份有限公司

關(guān)于成立中山公用新能源產(chǎn)業(yè)基金暨關(guān)聯(lián)交易的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

1.為推動中山公用事業(yè)集團股份有限公司(以下簡稱“公司”或“中山公用”)2021-2026年發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃落地執(zhí)行,做實公司第二增長極新能源產(chǎn)業(yè)的發(fā)展思路,充分發(fā)揮公司與廣發(fā)證券股份有限公司(以下簡稱“廣發(fā)證券”)的協(xié)同優(yōu)勢,實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)資源與金融資本的良性互動,為公司業(yè)務發(fā)展助力。公司全資子公司中山公用環(huán)保產(chǎn)業(yè)投資有限公司(以下簡稱“公用環(huán)投”)擬出資15億元與廣發(fā)證券全資子公司廣發(fā)信德投資管理有限公司(以下簡稱廣發(fā)信德)及廣發(fā)乾和投資有限公司(以下簡稱“廣發(fā)乾和”)共同設立中山公用廣發(fā)信德新能源產(chǎn)業(yè)基金(有限合伙)(最終以工商注冊為準,以下簡稱“新能源產(chǎn)業(yè)基金”)。

本次設立的新能源產(chǎn)業(yè)基金的形式為有限合伙制,總規(guī)模為30億元人民幣。其中,公用環(huán)投出資15億元,占比50%;廣發(fā)信德出資6億元為基金管理人,占比20%;廣發(fā)乾和出資9億元,占比30%。

2.  共同設立新能源產(chǎn)業(yè)基金的合作方中,公用環(huán)投為公司的全資子公司,廣發(fā)信德、廣發(fā)乾和均為廣發(fā)證券的全資子公司;公司為廣發(fā)證券的股東,現(xiàn)持有廣發(fā)證券A 股股份686,754,216股,占廣發(fā)證券總股本9.01%,公司全資子公司公用國際(香港)投資有限公司持有廣發(fā)證券H 股股份100,904,000股,占廣發(fā)證券總股本的1.32%,合計持股占廣發(fā)證券總股本約10.33%,公司董事長郭敬誼先生擔任廣發(fā)證券董事。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定,本次對外投資行為構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

3.  2022311日公司召開第十屆董事會2022年第3次臨時會議,非關(guān)聯(lián)董事以7票同意、0票反對、0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于成立中山公用新能源產(chǎn)業(yè)基金暨關(guān)聯(lián)交易的議案》,關(guān)聯(lián)董事郭敬誼先生回避表決;公司獨立董事對本次關(guān)聯(lián)交易事宜出具了事前認可意見并對本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨立意見。

此項交易尚需獲得股東大會的批準,與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將回避表決。

4.  本次交易構(gòu)成上市公司關(guān)聯(lián)交易,不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組事項。

二、關(guān)聯(lián)方基本情況

(一)廣發(fā)信德投資管理有限公司

1.公司名稱:廣發(fā)信德投資管理有限公司

住址:浙江省寧波市大榭開發(fā)區(qū)信拓路2751B607

公司類型:有限責任公司

法定代表人:肖雪生

注冊資本:人民幣280,000萬元

統(tǒng)一社會信用代碼:916501006824506815

主營業(yè)務:股權(quán)投資;為客戶提供股權(quán)投資財務顧問服務及證監(jiān)會同意的其他業(yè)務。

其股東:廣發(fā)證券股份有限公司100%控股。

2.關(guān)聯(lián)方狀況及最近一個會計年度財務數(shù)據(jù)

廣發(fā)信德最近三年經(jīng)營狀況良好,廣發(fā)信德2020年度的營業(yè)收入為15.03億元,凈利潤為9.21億元,2020年末凈資產(chǎn)為56.29億元(經(jīng)審計數(shù)據(jù))。

廣發(fā)信德20211-9月的營業(yè)收入為11.94億元,凈利潤為7.83億元,20219月末凈資產(chǎn)為63.95億元(未經(jīng)審計數(shù)據(jù))。

3.構(gòu)成何種具體關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明

廣發(fā)信德為廣發(fā)證券的全資子公司,公司持有廣發(fā)證券約10.33%的股份,公司董事長郭敬誼先生擔任廣發(fā)證券董事。依照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定,廣發(fā)信德為公司關(guān)聯(lián)法人。

4.關(guān)聯(lián)方是否為失信被執(zhí)行人:否。

(二)廣發(fā)乾和投資有限公司

1.公司名稱:廣發(fā)乾和投資有限公司

住址:北京市懷柔區(qū)北房鎮(zhèn)幸福西街3206

公司類型:有限責任公司

法定代表人:敖小敏

注冊資本:人民幣710,350萬元

統(tǒng)一社會信用代碼:91110000596062543M

主營業(yè)務:項目投資;投資管理。

其股東:廣發(fā)證券股份有限公司100%控股。

2.關(guān)聯(lián)方狀況及最近一個會計年度財務數(shù)據(jù)

廣發(fā)乾和最近三年經(jīng)營情況良好。廣發(fā)乾和2020年度的營業(yè)收入為8.85億元,凈利潤為5.63億元,2020年末凈資產(chǎn)為53.48億元(經(jīng)審計數(shù)據(jù))。

廣發(fā)乾和20211-9月的營業(yè)收入為13.62億元,凈利潤為9.68億元,20219月末凈資產(chǎn)為88.34億元(未經(jīng)審計數(shù)據(jù))。

3.構(gòu)成何種具體關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明

廣發(fā)乾和為廣發(fā)證券的全資子公司,公司持有廣發(fā)證券約10.33%的股份,公司董事長郭敬誼先生擔任廣發(fā)證券董事。依照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定,廣發(fā)乾和為公司關(guān)聯(lián)法人。

4.關(guān)聯(lián)方是否為失信被執(zhí)行人:否。

三、擬投資基金的基本情況及擬簽署合作協(xié)議的主要內(nèi)容

1.基金名稱:中山公用廣發(fā)信德新能源產(chǎn)業(yè)基金(有限合伙)(暫定名,最終以工商注冊為準)

2.基金規(guī)模:30億元人民幣

3.基金注冊地:中山市

4.基金的形式:有限合伙制

5.管理人/普通合伙人:廣發(fā)信德投資管理有限公司

6.出資情況:公用環(huán)投擬認繳出資15億元人民幣,占總認繳出資額比例為50%;廣發(fā)信德擬認繳出資6億元人民幣,占總認繳出資額比例為20%;廣發(fā)乾和擬認繳出資9億元人民幣,占總認繳出資額比例為30%。上述出資方均以貨幣方式出資,資金來源均為各投資方自有資金。

7.各合伙人分4期對合伙企業(yè)進行繳付出資,每一期的繳付出資額為各合伙人認繳出資額的25%。在合伙企業(yè)向被投資企業(yè)支付的投資款總額超過屆時合伙企業(yè)實繳出資總額的70%后,由各合伙人按照管理人發(fā)出的繳款通知書要求向合伙企業(yè)進行下一期出資額繳付。

8.合伙期限:合伙企業(yè)的合伙期限為十五年。

9.合伙經(jīng)營范圍:以私募基金從事股權(quán)投資、投資管理、資產(chǎn)管理等活動(須在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會完成備案登記后方可從事經(jīng)營活動)。

10.投資方向:主要投向新能源領域及新能源相關(guān)產(chǎn)業(yè)鏈,并兼顧其他新興產(chǎn)業(yè),其中投資于新能源領域及新能源相關(guān)產(chǎn)業(yè)鏈的金額不低于合伙企業(yè)出資總額的50%

11.退出方式:管理人將在適宜的時機實現(xiàn)投資變現(xiàn),出售或以其它方式處置投資項目時,可以依法選擇適用的退出策略。

四、交易的定價政策及定價依據(jù)

本次關(guān)聯(lián)交易遵循公平、公正、公允、互利的原則,經(jīng)交易各方協(xié)商,一致同意均以現(xiàn)金方式出資設立新能源產(chǎn)業(yè)基金,按照出資額確定各方股權(quán)比例,定價公允合理,符合市場化原則,不存在損害公司及股東尤其是中小股東利益的情形。

五、涉及關(guān)聯(lián)交易的其他安排

本次交易不存在人員安置、土地租賃、債務重組等問題,不會產(chǎn)生同業(yè)競爭或新的關(guān)聯(lián)交易。

六、交易目的和對上市公司的影響

1.交易目的

結(jié)合國家政策、產(chǎn)業(yè)趨勢,根據(jù)公司2021-2026年發(fā)展戰(zhàn)略,充分發(fā)揮公司在產(chǎn)業(yè)經(jīng)營、地方資源等方面的優(yōu)勢,券商在市場化運作、并購重組及金融創(chuàng)新的特長,實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)資源與金融資本的良性互動。借助資本投資運營平臺,以股權(quán)基金為產(chǎn)業(yè)服務,利用股權(quán)投資手段助力“以投促產(chǎn)”“以投促引”,為更好地承接大項目做好鋪墊,深耕本地、融入灣區(qū),推動公司戰(zhàn)略落地。

2.對上市公司的影響

項目為股權(quán)投資基金,以股權(quán)投資為切入口,充分發(fā)揮公司與廣發(fā)證券的協(xié)同優(yōu)勢,依托基金實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)資源與金融資本的良性互動,進行新能源相關(guān)業(yè)務研究和布局,推動公司在中長期對境內(nèi)外的優(yōu)質(zhì)新能源標的進行高質(zhì)量產(chǎn)業(yè)并購,深度介入新能源標的的經(jīng)營管理,打造第二增長曲線。公司具有穩(wěn)定的現(xiàn)金流,本次成立新能源產(chǎn)業(yè)基金預計不會對公司本期和未來的財務狀況、經(jīng)營帶來重大不利影響。

七、與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易情況

202211日至今,公司與廣發(fā)證券及其受同一主體控制或相互存在控制關(guān)系的其他關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額為人民幣17.54元(系證券經(jīng)紀業(yè)務傭金,不含本次交易)。

八、獨立董事事前認可和獨立意見

(一)獨立董事事前認可意見

廣發(fā)信德及廣發(fā)乾和為廣發(fā)證券的全資子公司,公司持有廣發(fā)證券約10.33%的股份,且公司董事長郭敬誼先生擔任廣發(fā)證券董事。依照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定,廣發(fā)信德及廣發(fā)乾和為公司關(guān)聯(lián)法人。

本次公司下屬全資子公司公用環(huán)投擬以自有資金方式出資15億元與廣發(fā)信德及廣發(fā)乾和共同設立新能源產(chǎn)業(yè)基金,有利于充分發(fā)揮公司在產(chǎn)業(yè)經(jīng)營、地方資源等方面的優(yōu)勢,實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)資源與金融資本的良性互動,有利于公司的長遠發(fā)展,符合公司和全體股東的利益,不存在違反公開、公平、公正的原則的情形,不存在損害公司及中小股東利益的行為,也不會影響上市公司的獨立性,同意將該議案提交公司董事會審議。

(二)獨立董事獨立意見

1、董事會的表決程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

2、該項目交易定價程序合法、公允,不會損害公司的利益。

3、公司第十屆董事會2022年第3次臨時會議對本次關(guān)聯(lián)交易進行了審議,關(guān)聯(lián)董事已回避表決。

4、上述關(guān)聯(lián)交易屬正常、合法的經(jīng)濟行為,其交易價格按市場價,不違反公開、公平、公正的原則,不存在損害公司和非關(guān)聯(lián)股東的利益的行為,不存在利用關(guān)聯(lián)關(guān)系輸送利益或侵占公司利益的情形,其交易行為有利于公司正常經(jīng)營,符合公司及全體股東利益。

綜上,我們認可本次關(guān)聯(lián)交易事項。

九、備查文件

1.第十屆董事會2022年第3次臨時會議決議;

2.獨立董事關(guān)于成立中山公用新能源產(chǎn)業(yè)基金暨關(guān)聯(lián)交易事項的事前認可意見

3.獨立董事關(guān)于成立中山公用新能源產(chǎn)業(yè)基金暨關(guān)聯(lián)交易事項的獨立意見;

4.中山公用廣發(fā)信德新能源產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)合伙協(xié)議(草案)

特此公告。

 

 

中山公用事業(yè)集團股份有限公司

                                                 董事會

                                                  二二年三月十一日

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