證券代碼：000685             證券簡(jiǎn)稱：中山公用             公告編號(hào)：2019-079

中山公用事業(yè)集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于蘭溪桑德水務(wù)有限公司股權(quán)及收益權(quán)質(zhì)押

的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

一、交易概述

中山公用事業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中山公用”或“公司”）于2019年5月22日召開2019年第5次臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議審議通過了《關(guān)于全資子公司受讓蘭溪桑德水務(wù)有限公司100%股權(quán)及對(duì)外擔(dān)保的議案》，同意公司全資子公司中山公用環(huán)保產(chǎn)業(yè)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公用環(huán)投”）與西藏桑德水務(wù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“西藏桑德”）簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以支付現(xiàn)金方式受讓西藏桑德持有的蘭溪桑德水務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“蘭溪桑德”）100%股權(quán)。2019年9月17日，中山公用收到蘭溪市住建局出具的《關(guān)于對(duì)“關(guān)于蘭溪市桑德水務(wù)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的請(qǐng)示”的回復(fù)》，同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓，將蘭溪桑德的所有股權(quán)和特許經(jīng)營(yíng)權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司。目前公司正在與西藏桑德推進(jìn)相關(guān)股權(quán)的交割、工商變更登記、付款等工作。

截至2019年8月31日，蘭溪桑德在浙商銀行股份有限公司金華分行（以下簡(jiǎn)稱“浙商銀行金華分行”）的貸款余額為人民幣181,000,000.00元。上述貸款原由北京桑德環(huán)境工程有限公司提供最高額債務(wù)擔(dān)保，西藏桑德以蘭溪桑德的100%股權(quán)進(jìn)行質(zhì)押，蘭溪桑德以其與蘭溪市住房與城鄉(xiāng)建設(shè)局簽訂的《蘭溪市城鎮(zhèn)污水一體化項(xiàng)目特許經(jīng)營(yíng)協(xié)議》規(guī)定依法享有的特許經(jīng)營(yíng)權(quán)的收益權(quán)（污水處理費(fèi)）質(zhì)押給浙商銀行金華分行。

根據(jù)約定，公用環(huán)投完成對(duì)蘭溪桑德的股權(quán)變更登記后，將其持有的蘭溪桑德100%股權(quán)，以及蘭溪桑德以其與蘭溪市住房與城鄉(xiāng)建設(shè)局簽訂的《蘭溪市城鎮(zhèn)污水一體化項(xiàng)目特許經(jīng)營(yíng)協(xié)議》規(guī)定依法享有的特許經(jīng)營(yíng)權(quán)的收益權(quán)（污水處理費(fèi)）一并質(zhì)押給浙商銀行股份有限公司金華分行，期限至2027年8月30日。

2019年9月23日公司召開2019年第12次臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議以8票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于蘭溪桑德水務(wù)有限公司股權(quán)及收益權(quán)質(zhì)押的議案》，獨(dú)立董事發(fā)表了同意該議案的獨(dú)立意見，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》等規(guī)定，本次質(zhì)押事項(xiàng)在公司董事會(huì)審批權(quán)限內(nèi)，無需提交股東大會(huì)審議。董事會(huì)同意授權(quán)公司副董事長(zhǎng)按照公司的實(shí)際業(yè)務(wù)需要與債權(quán)人簽署相關(guān)質(zhì)押合同或其他契約性法律文件。

本次質(zhì)押事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、債權(quán)人基本情況

1、公司名稱：浙商銀行股份有限公司金華分行

2、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91330703MA28EXDT4N

3、企業(yè)類型：其他股份有限公司分公司(上市)

4、注冊(cè)地：浙江省金華市金東區(qū)賓虹東路358號(hào)嘉福商務(wù)大廈2號(hào)樓1、2、10樓

5、法定代表人：周鑌

6、成立日期：2016年12月19日

8、經(jīng)營(yíng)范圍：許可該機(jī)構(gòu)部經(jīng)營(yíng)中國(guó)銀行業(yè)務(wù)監(jiān)督管理委員會(huì)依照有關(guān)法律、行政法規(guī)和其他規(guī)定批準(zhǔn)的業(yè)務(wù)，經(jīng)營(yíng)范圍以批準(zhǔn)文件所列的為準(zhǔn)（憑有效金融許可證經(jīng)營(yíng)）。（凡涉及后置審批項(xiàng)目的，憑相關(guān)許可證經(jīng)營(yíng)，浙江省后置審批目錄詳見浙江省人民政府官網(wǎng)。）

公司與債權(quán)人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

三、借款人基本情況

1、公司名稱：蘭溪桑德水務(wù)有限公司

2、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91330781337041879W

3、企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）

4、注冊(cè)地：浙江省金華市蘭溪市蘭江街道西山路367號(hào)

5、法定代表人：布克巴依爾

6、注冊(cè)資本：9,750萬元

7、成立日期：2015年5年8日

8、經(jīng)營(yíng)范圍：城鎮(zhèn)污水處理及城鎮(zhèn)污水處理工程的設(shè)計(jì)、投資、建設(shè)、運(yùn)營(yíng)和維護(hù)。

9、股權(quán)結(jié)構(gòu)：西藏桑德水務(wù)有限公司持有100%股權(quán)。

10、經(jīng)營(yíng)范圍：城鎮(zhèn)污水處理及城鎮(zhèn)污水處理工程的設(shè)計(jì)、投資、建設(shè)、運(yùn)營(yíng)和維護(hù)。

公司全資子公司公用環(huán)投收購(gòu)蘭溪桑德100%股權(quán)，完成股權(quán)變更后，蘭溪桑德將成為公司的全資孫公司。目前公司正在與西藏桑德推進(jìn)相關(guān)股權(quán)的交割、工商變更登記、付款等工作。

四、質(zhì)押的主要內(nèi)容

1、質(zhì)權(quán)人：浙商銀行股份有限公司金華分行

2、出質(zhì)人：中山公用環(huán)保產(chǎn)業(yè)投資有限公司、蘭溪桑德水務(wù)有限公司

3、質(zhì)押物：蘭溪桑德水務(wù)有限公司100%股權(quán)、蘭溪桑德水務(wù)有限公司以其與蘭溪市住房與城鄉(xiāng)建設(shè)局簽訂的《蘭溪市城鎮(zhèn)污水一體化項(xiàng)目特許經(jīng)營(yíng)協(xié)議》規(guī)定依法享有的特許經(jīng)營(yíng)權(quán)的收益權(quán)（污水處理費(fèi)）。

4、質(zhì)押擔(dān)保的范圍：主合同項(xiàng)下的債務(wù)本金、利息、逾期利息、復(fù)利、罰息、違約金、損害賠償金以及訴訟（仲裁）費(fèi)、律師費(fèi)、質(zhì)押權(quán)利處置費(fèi)、過戶費(fèi)等質(zhì)權(quán)人實(shí)現(xiàn)債權(quán)的一切費(fèi)用。

5、質(zhì)押期間：至2027年8月30日

五、獨(dú)立董事意見

公司獨(dú)立董事認(rèn)為：股權(quán)收購(gòu)?fù)瓿珊螅?/span>公司全資子公司中山公用環(huán)保產(chǎn)業(yè)投資有限公司將其持有的蘭溪桑德水務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“蘭溪桑德”）100%股權(quán)以及由蘭溪桑德以其與蘭溪市住房與城鄉(xiāng)建設(shè)局簽訂的《蘭溪市城鎮(zhèn)污水一體化項(xiàng)目特許經(jīng)營(yíng)協(xié)議》規(guī)定依法享有的特許經(jīng)營(yíng)權(quán)的收益權(quán)（污水處理費(fèi)）質(zhì)押給浙商銀行金華分行是為了持續(xù)滿足蘭溪桑德的融資需要，加快推進(jìn)項(xiàng)目建設(shè)，符合經(jīng)營(yíng)發(fā)展實(shí)際需要。該擔(dān)保事項(xiàng)不會(huì)對(duì)公司的正常運(yùn)作和業(yè)務(wù)發(fā)展造成不利影響，蘭溪桑德已有的特許經(jīng)營(yíng)權(quán)是項(xiàng)目持續(xù)收益的基礎(chǔ)，不會(huì)構(gòu)成對(duì)公司和股東利益的損害。本次股權(quán)及收益權(quán)質(zhì)押相關(guān)決策符合公司章程及有關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，不存在違規(guī)擔(dān)保的行為，未損害上市公司及股東的利益。綜上，我們一致同意該議案。 

六、本次交易的目的和對(duì)公司的影響

本次質(zhì)押蘭溪桑德100%股權(quán)及蘭溪桑德以其與蘭溪市住房與城鄉(xiāng)建設(shè)局簽訂的《蘭溪市城鎮(zhèn)污水一體化項(xiàng)目特許經(jīng)營(yíng)協(xié)議》規(guī)定依法享有的特許經(jīng)營(yíng)權(quán)的收益權(quán)（污水處理費(fèi)）質(zhì)押給浙商銀行金華分行是為了持續(xù)滿足蘭溪桑德的融資需要，將有效解決項(xiàng)目建設(shè)資金需求，加快推進(jìn)項(xiàng)目建設(shè)，符合經(jīng)營(yíng)發(fā)展實(shí)際需要。

公司對(duì)蘭溪桑德的資信情況進(jìn)行了查證，認(rèn)為其經(jīng)營(yíng)情況穩(wěn)定，資信狀況良好，項(xiàng)目建設(shè)順利完工，如期開始商業(yè)運(yùn)營(yíng)后具有相應(yīng)的償債能力，風(fēng)險(xiǎn)在可控范圍內(nèi)。

本次質(zhì)押不會(huì)對(duì)公司的正常運(yùn)作和業(yè)務(wù)發(fā)展造成不利影響，沒有損害公司和股東利益，相關(guān)決策符合公司章程及有關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，不存在違規(guī)擔(dān)保的行為，未損害上市公司及股東的利益。

七、備查文件

1、2019年第12次臨時(shí)董事會(huì)決議；

2、獨(dú)立董事關(guān)于公司2019年第12次臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見。

特此公告。

中山公用事業(yè)集團(tuán)股份有限公司 

                                                    董事會(huì)

                                                二〇一九年九月二十三日