證券代碼：000685        證券簡稱：中山公用        公告編號：2019-032

中山公用事業(yè)集團股份有限公司

2019年度日常關聯(lián)交易預計公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

一、日常關聯(lián)交易基本情況

（一）關聯(lián)交易概述

1、公司預計2019年與中山中匯投資集團有限公司（以下簡稱“中匯集團”）的日常關聯(lián)交易在總金額不超過400.00萬元人民幣的范圍內進行。此次預計的關聯(lián)交易事項系與中匯集團進行的日常經(jīng)營活動相關的向關聯(lián)人出租房屋建筑物、承包市場及向關聯(lián)人提供的勞務等交易。公司2018年度與中匯集團日常交易實際發(fā)生額為227.22萬元，中匯集團為公司的第一大股東，系公司的關聯(lián)法人。

2、公司預計2019年與中山岐江河環(huán)境治理有限公司（以下簡稱“岐江河公司”）的日常關聯(lián)交易在總金額不超過10500.00萬元人民幣的范圍內進行。此次預計的關聯(lián)交易事項系與岐江河公司進行的日常經(jīng)營活動相關的向關聯(lián)人提供勞務交易。公司2018年度與岐江河公司日常交易實際發(fā)生額為1930.91萬元，岐江河公司為中匯集團直接控制的除公司及其控股子公司以外法人，系公司的關聯(lián)法人。

3、公司預計2019年與中山市民東有機廢物處理有限公司（以下簡稱“民東公司”）的日常關聯(lián)交易在總金額不超過1900萬元人民幣的范圍內進行。此次預計的關聯(lián)交易事項系與民東公司進行的日常經(jīng)營活動相關的向關聯(lián)人采購原材料。公司2018年度與民東公司日常交易實際發(fā)生額為1715.46萬元，民東公司為中匯集團直接控制的除公司及其控股子公司以外的法人，系公司的關聯(lián)法人。

4、公司預計2019年與中山市中山港口岸經(jīng)濟發(fā)展有限公司（以下簡稱“口岸公司”）的日常關聯(lián)交易在總金額不超過600.00萬元人民幣的范圍內進行。此次預計的關聯(lián)交易事項系與口岸公司進行的日常經(jīng)營活動相關的向關聯(lián)人出租房屋建筑物。公司2018年度與口岸公司日常交易實際發(fā)生額為352.51萬元，口岸公司為中匯集團間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人，系公司的關聯(lián)法人。

5、公司預計2019年與中山市南部供水股份有限公司（以下簡稱“南部供水公司”）的日常關聯(lián)交易在總金額不超過70.00萬元人民幣的范圍內進行。此次預計的關聯(lián)交易事項系與南部供水公司進行的日常經(jīng)營活動相關的向關聯(lián)人出租房屋建筑物等交易。公司2018年度與南部供水公司日常交易實際發(fā)生額為58.54萬元，南部供水公司為中匯集團直接控制的除公司及其控股子公司以外法人，系公司的關聯(lián)法人。

6、公司預計2019年與中山中匯客運港建設有限公司（以下簡稱“客運港公司”）的日常關聯(lián)交易在總金額不超過5萬元人民幣的范圍內進行。此次預計的關聯(lián)交易事項系與南部供水公司進行的日常經(jīng)營活動相關的向關聯(lián)人提供勞務等交易。公司2018年度與客運港公司沒有日常交易發(fā)生，南部供水公司為中匯集團直接控制的除公司及其控股子公司以外法人，系公司的關聯(lián)法人。

公司于2019年4月22日召開的第九屆董事會第六次會議審議通過《關于<公司2019年度預計日常關聯(lián)交易事項>的議案》。關聯(lián)董事陸奕燎、溫振明均回避表決，非關聯(lián)董事以6票同意，0票反對，0票棄權，審議通過上述議案。公司獨立董事對上述交易事宜出具了事前認可意見及發(fā)表了明確同意的獨立意見。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及公司《章程》的相關規(guī)定，該關聯(lián)交易議案不需要提交公司2018年度股東大會審議。

（二）預計關聯(lián)交易類別和金額

2019年年度預計發(fā)生的日常關聯(lián)交易的內容詳見下表：

單位：萬元

（三）上一年度日常關聯(lián)交易實際發(fā)生情況

                                                             單位：萬元

   二、關聯(lián)人介紹和關聯(lián)關系

1.基本情況

（1）關聯(lián)方：中山中匯投資集團有限公司

法定代表人：梁悅恒

注冊資本：￥1,810,383,163.23(人民幣壹拾捌億壹仟零叁拾捌萬叁仟壹佰陸拾叁元貳角叁分)

主營業(yè)務：對直接只有產(chǎn)權和授權持有產(chǎn)權以及委托管理的企業(yè)進行經(jīng)營管理，對外投資。

住址：中山市東區(qū)興中道18號財興大廈。

最近一期財務數(shù)據(jù)（中匯集團本部-未經(jīng)審計數(shù)據(jù)）：

（2）關聯(lián)方：中山岐江河環(huán)境治理有限公司

法定代表人：陸奕燎

注冊資本：￥286,500,000.00(人民幣貳億捌仟陸佰伍拾萬元整)

主營業(yè)務：承接岐江河環(huán)境治理項目；岐江河環(huán)境治理項目的投資、建設及營運管理。

住址：中山市東區(qū)興中道18號財興大廈6樓附樓

 最近一期財務數(shù)據(jù)（未經(jīng)審計數(shù)據(jù)）：

（3）關聯(lián)方：中山市民東有機廢物處理有限公司

法定代表人：黃南平

注冊資本：￥110,500,000.00(人民幣壹億壹仟零伍拾萬元整)

主營業(yè)務：市政污泥、垃圾的收集與無害化處理；投資沼氣生產(chǎn)和銷售項目；銷售：營養(yǎng)土、營養(yǎng)液（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。

住址：中山市民眾鎮(zhèn)沙仔村下圍生態(tài)環(huán)保產(chǎn)業(yè)園內。

 最近一期財務數(shù)據(jù)（未經(jīng)審計數(shù)據(jù)）：

（4）關聯(lián)方：中山市中山港口岸經(jīng)濟發(fā)展有限公司

法定代表人：許剛

注冊資本：￥800,000.00(人民幣捌拾萬元整)

主營業(yè)務：關前商場從事商業(yè)貿易（法律、行政法規(guī)禁止的項目除外；法律、行政法規(guī)限制的項目需取得許可證后方可經(jīng)營）；批發(fā)兼零售：預包裝食品、乳制品（含嬰幼兒配方乳粉）；餐飲服務（奶茶）；車輛停放。

住址：中山市火炬開發(fā)區(qū)沿江東一路1號（行政樓二樓、聯(lián)檢樓一、二樓）

最近一期財務數(shù)據(jù)（未經(jīng)審計數(shù)據(jù)）：

（5）關聯(lián)方：中山市南部供水股份有限公司

法定代表人：陸奕燎

注冊資本：￥230,000,000.00(人民幣貳億叁仟萬元整)

主營業(yè)務：天然水收集及分配；中山市南部三鎮(zhèn)取水口上移工程項目的投資和管理。

住址：中山市東區(qū)興中道18號財興大廈南座8樓806室。

最近一期財務數(shù)據(jù)（未經(jīng)審計數(shù)據(jù)）：

（6）關聯(lián)方：中山中匯客運港建設有限公司

法定代表人： 陸奕燎

注冊資本：￥508,900,000.00(人民幣伍億零捌佰玖拾萬元整)

主營業(yè)務：客運港投資建設。

住址：中山市東區(qū)興中道18號財興大廈3樓304室。

最近一期財務數(shù)據(jù)（未經(jīng)審計數(shù)據(jù)）：

（7）關聯(lián)方：中山中法供水有限公司

法定代表人：徐勇

注冊資本：壹仟零陸拾肆萬肆仟美元

主營業(yè)務：生產(chǎn)和銷售飲用水給中山市供水總公司（即中山公用水務有限公司）

住址：廣東省中山市大涌鎮(zhèn)全祿管理區(qū)

公司的全資子公司中山公用水務有限公司擁有中山中法供水有限公司33.89%的股權。

最近一期財務數(shù)據(jù)：

（8）關聯(lián)方：中山市大豐自來水有限公司

法定代表人：徐勇

注冊資本：壹仟壹佰玖拾陸萬叁仟陸佰美元

主營業(yè)務：生產(chǎn)和銷售飲用水給中山市供水總公司（即中山公用水務有限公司）

住址：廣東省中山市港口鎮(zhèn)馬大豐圍

公司的全資子公司中山公用水務有限公司擁有中山市大豐自來水有限公司33.89%的股權。

最近一期財務數(shù)據(jù)：

2、與上市公司的關聯(lián)關系：                        

（1）中匯集團與上市公司的關聯(lián)關系

中匯集團為公司控股股東，依照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》10.1.3（一）的規(guī)定，中匯集團為公司的關聯(lián)法人。

（2）岐江河公司、民東公司、南部供水公司、客運港公司與上市公司的關聯(lián)關系

岐江河公司、民東公司、南部供水公司及客運港公司是公司控股股東中匯集團的全資子公司，依照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》10.1.3（二）的規(guī)定，岐江河公司、民東公司、南部供水公司及客運港公司為公司的關聯(lián)法人。

（3）口岸公司與上市公司的關聯(lián)關系

中匯集團的全資子公司中山市岐江集團有限公司持有口岸公司100%股權，依照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》10.1.3（二）的規(guī)定，口岸公司為公司的關聯(lián)法人。

（4）中法水務、大豐水務與上市公司的關聯(lián)關系

2016年11月16日，公司召開2016年第15次臨時董事會審議通過聘任劉雪濤女士為公司總經(jīng)理，因劉雪濤任職中法水務、大豐水務兩家公司的董事長，依照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》10.1.3（三）的規(guī)定，于2012年11月16日起，中法水務與大豐水務均成為公司的關聯(lián)法人。2017年12月8日，劉雪濤女士辭去中法水務、大豐水務兩家公司的董事長，其后至今，徐勇先生擔任上述兩家公司的董事長。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》10.1.6（二）的規(guī)定，劉雪濤女士辭去上述兩家公司董事長之日起12個月后，中法水務和大豐水務不再為公司的關聯(lián)法人。

3、履約能力分析：

經(jīng)查詢，上述關聯(lián)方不是失信被執(zhí)行人。上述關聯(lián)方財務指標及經(jīng)營情況正常。公司與上述關聯(lián)方有長期的合作經(jīng)驗，上述關聯(lián)方具備較好的履約能力和良好的經(jīng)營誠信。

三、關聯(lián)交易主要內容

1.關聯(lián)交易主要內容。

（1）公司與中匯集團日常關聯(lián)交易主要包括：向關聯(lián)人提供勞務160.00萬元，承包市場90.00萬元,向關聯(lián)人出租房屋建筑物150.00萬元。

2018年度公司與中匯集團發(fā)生的向關聯(lián)人提供的勞務35.19萬元，承包市場80.85萬元,向關聯(lián)人出租房屋建筑物111.18萬元共計227.22萬元。

依據(jù)對2019年公司及子公司經(jīng)營狀況的預測，預計2019年本公司及子公司與中匯集團發(fā)生向關聯(lián)人提供勞務、出租房屋建筑物及承包市場的關聯(lián)交易為400萬元。

（2）公司與岐江河公司日常關聯(lián)交易主要包括：向關聯(lián)人提供勞務10,500.00萬元，主要是預計2019年公司全資子公司中山公用工程有限公司與岐江河公司發(fā)生的工程建設關聯(lián)交易。

2018年度公司與岐江河公司發(fā)生的提供勞務交易為1,930.91萬元。

依據(jù)對2019年公司及子公司和經(jīng)營狀況的預測，預計2019年本公司及子公司與岐江河公司發(fā)生的向關聯(lián)人提供勞務的關聯(lián)交易為10,500.00萬元。

（3）公司與民東公司日常關聯(lián)交易主要包括：向關聯(lián)人提供勞務600.00萬元，接受關聯(lián)人提供的勞務1,300.00萬元。

2018年度公司與民東公司發(fā)生的向關聯(lián)人提供勞務522.83萬元，接受關聯(lián)人提供的勞務1192.63萬元。

依據(jù)對 2019年公司及子公司經(jīng)營狀況的預測，預計 2019年本公司及子公司與民東公司發(fā)生的向關聯(lián)人提供勞務以及接受關聯(lián)人提供的勞務等關聯(lián)交易為1,900.00萬元。

（4）公司與口岸公司日常關聯(lián)交易主要包括：向關聯(lián)人出租房屋建筑物600萬元。

2018年度公司與口岸公司發(fā)生的關聯(lián)人出租房屋建筑物的交易352.51萬元。

依據(jù)對 2019 年公司及子公司經(jīng)營狀況的預測，預計 2019年本公司及子公司與關聯(lián)人發(fā)生的出租房屋建筑物性質的關聯(lián)交易為600.00萬元。

（5）公司與南部供水公司日常關聯(lián)交易主要包括：向關聯(lián)人出租房屋建筑物50.00萬元，向關聯(lián)方收取管理費20萬元。

2018年度公司與南部供水公司發(fā)生的向關聯(lián)人出租房屋建筑物37.60萬元，向關聯(lián)方收取管理費20.94萬元。

依據(jù)對 2019年公司及子公司經(jīng)營狀況的預測，預計 2019年本公司及子公司發(fā)生向關聯(lián)人出租房屋建筑物、向關聯(lián)方收取管理費等交易共70萬元。

（6）公司與客運港公司日常關聯(lián)交易主要包括：向關聯(lián)人提供勞務5.00萬元。

2018年度公司與南部供水公司沒有發(fā)生交易。

依據(jù)對 2019年公司及子公司經(jīng)營狀況的預測，預計 2019年本公司及子公司發(fā)生向關聯(lián)人提供勞務交易共5萬元。

（詳情請見公司 2018年年度財務報告附注及審計報告）

2、關聯(lián)交易的定價原則

公司對關聯(lián)交易遵循平等、自愿、公正、公平的原則，公司各項關聯(lián)交易的交易價格均按照國家規(guī)定的定價標準；無國家規(guī)定標準的按照行業(yè)價格標準；無可適用的行業(yè)標準的按所在地市場價格執(zhí)行。以不損害公司及股東的利益為根本出發(fā)點，交易價格公平合理，有利于發(fā)揮雙方資產(chǎn)的規(guī)模效益，有利于本公司主業(yè)的發(fā)展，符合公司和全體股東的利益，不會損害公司及中小股東的利益。

3、關聯(lián)交易協(xié)議簽署情況。

公司與中匯集團、岐江河公司、民東公司、口岸公司、南部供水公司、客運港公司的日常關聯(lián)交易系按照日常經(jīng)營需要實際發(fā)生時簽署。公司各項關聯(lián)交易的交易價格均按照國家規(guī)定的定價標準；無國家規(guī)定標準的按照行業(yè)價格標準；無可適用的行業(yè)標準的按所在地市場價格執(zhí)行。

公司對關聯(lián)交易遵循平等、自愿、公正、公平的原則，關聯(lián)交易價格合理，符合公司和全體股東的利益，不會損害公司及中小股東的利益。

四、關聯(lián)交易目的和對上市公司的影響

1、公司擬進行的關聯(lián)交易，均有利于公司在日常經(jīng)營范圍內拓展業(yè)務、增加盈利機會；

2、關聯(lián)交易價格公允，不會損害公司及全體股東的利益；

3、關聯(lián)交易不影響公司的獨立性，公司主要業(yè)務沒有因上述關聯(lián)交易而對關聯(lián)方形成依賴。

五、獨立董事事前認可意見及獨立意見

（一）獨立董事事前認可意見

公司獨立董事對公司2019年度預計日常關聯(lián)交易事項的有關資料進行了認真的事前核查。通過查閱相關資料，公司全體獨立董事作出如下事前認可意見：

公司與中匯集團、岐江河公司、民東公司、口岸公司、南部供水公司、客運港公司2019年度預計日常關聯(lián)交易的事宜，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定。交易定價程序合法、公允，符合公司和全體股東的利益，未出現(xiàn)損害中小股東利益的情形。關于2019年度預計日常關聯(lián)交易事項的有關議案必須提交公司董事會經(jīng)非關聯(lián)董事審議。

（二）獨立董事發(fā)表的獨立意見

根據(jù)《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》及中國證監(jiān)會規(guī)范性文件等的規(guī)定，我們對公司第九屆董事會第六次會議審議的《關于公司2019年度預計日常關聯(lián)交易事項的議案》進行了認真審閱，并就有關情況向公司進行了詢問。根據(jù)公司提供的有關資料,現(xiàn)基于獨立判斷就以上事項發(fā)表如下獨立意見：

1、公司與中匯集團、岐江河公司、民東公司、口岸公司、南部供水公司、客運港公司2019年度預計日常關聯(lián)交易事項，公司的關聯(lián)董事陸奕燎、溫振明均回避表決。董事會的表決程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的有關規(guī)定；

2、公司與中匯集團、岐江河公司、民東公司、口岸公司、南部供水公司、客運港公司2019年度預計日常關聯(lián)交易事項，定價程序合法、公允，不會損害公司的利益。

綜上，我們認可關于公司2019年度預計日常關聯(lián)交易事項。

六、備查文件

1、第九屆董事會第六次決議；

2、獨立董事關于續(xù)聘會計師事務所及公司2019年度預計日常關聯(lián)交易事項的前認可意見；

3、獨立董事關于2018年年度報告相關事項發(fā)表的專項說明及獨立意見。

                                                                         中山公用事業(yè)集團股份有限公司

                                                              董事會

                                                                                             二〇一九年四月二十二日