證券代碼：000685         證券簡稱：中山公用          編號：2019-020

中山公用事業(yè)集團(tuán)股份有限公司

2019年第3次臨時(shí)董事會決議公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

一、董事會會議召開情況

中山公用事業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“中山公用”）2019年第3次臨時(shí)董事會會議于2019年3月26日（星期二）以通訊表決的方式召開，會議通知及文件已于2018年3月26日以電子郵件方式送達(dá)各董事，全體董事簽署了關(guān)于同意豁免2019年第3次臨時(shí)董事會會議通知時(shí)間的意見。本次出席會議的董事應(yīng)到8人，實(shí)到8人，會議由副董事長蘇斌先生主持。會議召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會議合法、有效。

二、董事會會議審議情況

審議通過《關(guān)于全資子公司受讓通遼市桑德水務(wù)有限公司100%股權(quán)及對外擔(dān)保的議案》

公司下屬全資子公司中山公用環(huán)保產(chǎn)業(yè)投資有限公司擬與北京桑德環(huán)境工程有限公司簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以支付現(xiàn)金方式受讓北京桑德環(huán)境工程有限公司持有的通遼市桑德水務(wù)有限公司（以下簡稱“通遼桑德”）100%股權(quán)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，通遼桑德將成為中山公用環(huán)保產(chǎn)業(yè)投資有限公司的全資子公司，本次交易采取非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式。

根據(jù)中瑞世聯(lián)資產(chǎn)評估（北京）有限公司出具的《中山公用事業(yè)集團(tuán)股份有限公司擬收購股權(quán)涉及的通遼市桑德水務(wù)有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值項(xiàng)目資產(chǎn)評估報(bào)告》（中瑞評報(bào)字[2019]000149號），并經(jīng)交易雙方協(xié)商，標(biāo)的股權(quán)的交易價(jià)格最終確定為人民幣236,027,741.57元。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

鑒于通遼桑德向民生金融租賃股份有限公司租賃借款總額不超過人民幣20,000萬元，截至2018年12月31日，租賃借款余額為人民幣137,153,514.50元，目前擔(dān)保方為北京桑德環(huán)境工程有限公司及桑德集團(tuán)有限公司。經(jīng)協(xié)議雙方協(xié)商確定，公用環(huán)投完成對通遼桑德的股權(quán)收購后，將變更該筆貸款的擔(dān)保及保證人，由中山公用為上述租賃借款余額人民幣137,153,514.50元提供擔(dān)保，擔(dān)保期限至2027年2月15日。

董事會授權(quán)公司管理層與交易對方簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》并辦理股權(quán)過戶相關(guān)手續(xù)。

本議案在公司董事會審批權(quán)限內(nèi)，無須提交公司股東大會審議。

有關(guān)本次交易的具體事項(xiàng)詳見與本公告同日刊登于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于全資子公司受讓通遼市桑德水務(wù)有限公司100%股權(quán)及對外擔(dān)保的公告》（公告編號：2019-021）。

審議結(jié)果：8票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

三、備查文件

1、2019年第3次臨時(shí)董事會決議；

2、《中山公用事業(yè)集團(tuán)股份有限公司擬收購股權(quán)涉及的通遼市桑德水務(wù)有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值項(xiàng)目資產(chǎn)評估報(bào)告》（中瑞評報(bào)字[2019]000149號）；

3、通遼市桑德水務(wù)有限公司審計(jì)報(bào)告（中喜審字【2019】第0362號）；

4、獨(dú)立董事關(guān)于公司對外擔(dān)保事項(xiàng)的獨(dú)立意見。

特此公告。

中山公用事業(yè)集團(tuán)股份有限公司 

                                                                                                董事會  

                                                                                              二〇一九年三月二十七日