證券代碼：000685               證券簡稱：中山公用                編號：2019-001

中山公用事業(yè)集團股份有限公司

關(guān)于全資子公司簽署特許權(quán)協(xié)議之補充

協(xié)議的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

重要內(nèi)容提示：

中山公用事業(yè)集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“中山公用”）全資子公司中山市天乙能源有限公司（以下簡稱“天乙能源”）與中山市住房和城鄉(xiāng)建設(shè)局簽訂《建設(shè)-運營-移交中山市北部組團垃圾綜合處理基地垃圾焚燒發(fā)電廠和垃圾滲濾液處理廠特許權(quán)協(xié)議之補充協(xié)議（四）》及其附件。

特許經(jīng)營權(quán)的有效期限：特許期應(yīng)為22 年（含建設(shè)期），自2018年1月15日開始起算。

特別風(fēng)險提示：項目建設(shè)期間，受制于多方面的不確定性因素，存在項目建設(shè)期延誤，不能按計劃進度實施項目的風(fēng)險；項目運營期間存在垃圾供應(yīng)量不足，資源化產(chǎn)品不能有效銷售，垃圾服務(wù)費不能及時收取以及國家產(chǎn)業(yè)、稅收政策變化的風(fēng)險。

一、補充協(xié)議簽署情況概述

中山市人民政府決定北部組團垃圾綜合處理基地垃圾焚燒發(fā)電廠和垃圾滲濾液處理廠三期項目的規(guī)模為日處理生活垃圾1200噸（中府辦會函[2015]67號），項目按上述規(guī)模建成投產(chǎn)后前5年的垃圾保底供應(yīng)量為750噸/日，建成投產(chǎn)后第6年起垃圾保底供應(yīng)量為900噸/日（中府辦會函[2016]82 號）。中山市住房和城鄉(xiāng)建設(shè)局為中山市人民政府授權(quán)代表，有權(quán)與天乙能源簽署《特許權(quán)協(xié)議》。天乙能源負責(zé)實施北部組團垃圾綜合處理基地垃圾焚燒發(fā)電廠和垃圾滲濾液處理廠三期項目（擴容工程）的投資、建設(shè)和運營工作。

2018年12月29日公司全資子公司天乙能源與中山市住房和城鄉(xiāng)建設(shè)局簽署《建設(shè)-運營-移交中山市北部組團垃圾綜合處理基地垃圾焚燒發(fā)電廠和垃圾滲濾液處理廠特許權(quán)協(xié)議之補充協(xié)議（四）》（以下簡稱“特許權(quán)協(xié)議之補充協(xié)議（四）”）及其附件，就雙方的權(quán)利和義務(wù)進行約定。

公司2017年9月5日召開的2017年第12次臨時董事會審議通過《關(guān)于天乙能源公司實施中山市北部組團垃圾綜合處理基地垃圾焚燒發(fā)電廠及垃圾滲濾液處理廠三期工程的議案》, 本次投資無需提交股東大會審議。

本次投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、補充協(xié)議雙方基本情況介紹

1、甲方：中山市住房和城鄉(xiāng)建設(shè)局

法定代表人：陳俊源

法定地址：中山市中山四路1號

主營業(yè)務(wù)：政府機構(gòu)，無主營業(yè)務(wù)。

2、乙方：中山市天乙能源有限公司

法定代表人：馮凱權(quán)

注冊資本：34,993.97萬元

法定地址：中山市黃圃鎮(zhèn)烏珠山旁

主營業(yè)務(wù)：供電營業(yè)；污水處理；環(huán)保產(chǎn)業(yè)投資；城市生活垃圾經(jīng)營性清掃、收集；貨運經(jīng)營；貨物進出口、技術(shù)進出口。

3、履約能力分析：甲方為政府機構(gòu)，具備較強的履約能力。

4、公司與中山市住房和城鄉(xiāng)建設(shè)局不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

三、補充協(xié)議的主要內(nèi)容

（一）特許權(quán)

1、特許權(quán)

本協(xié)議所指“特許權(quán)”是指投資、建設(shè)、運營與維護中山市北部組團垃圾綜合處理基地垃圾焚燒發(fā)電廠及垃圾滲濾液處理廠三期項目。

2、特許權(quán)的授予方式

上述特許權(quán)的授予是通過中山市人民政府依法授權(quán)甲方與乙方簽訂本協(xié)議的方式來實現(xiàn)的。

3、特許期

除非依據(jù)本協(xié)議進行修改，本項目特許期應(yīng)為22 年（含建設(shè)期），自2018年1月15日開始起算。特許期屆滿時，乙方應(yīng)在無任何補償?shù)那闆r下，按照本協(xié)議的規(guī)定將本項目移交給甲方或其指定的執(zhí)行機構(gòu)。根據(jù)本協(xié)議及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)甲乙雙方一致同意并報市政府批準(zhǔn)，可延長上述特許期。

（二）雙方的一般義務(wù)

甲方的一般義務(wù)包括獲得批準(zhǔn)、公用設(shè)施、不干預(yù)及應(yīng)急接管、安全保障、垃圾供應(yīng)、電力協(xié)調(diào)、保密、糾正錯誤、緊急情況等。

乙方的一般義務(wù)包括遵守法律和法規(guī)、股權(quán)變更的限制、獲得批準(zhǔn)、知識產(chǎn)權(quán)、保密、培訓(xùn)、保險、管理、運行管理規(guī)程、參觀與考察、產(chǎn)權(quán)抵押等義務(wù)。

雙方共同的義務(wù)包括互相保護及減少損失等義務(wù)。

（三）項目建設(shè)

項目的開工日期為2018年1月15日。

本項目預(yù)期商業(yè)運營起始日為（2020年5月14日）或之前。

（四）項目運營與維護

商業(yè)運營起始日：當(dāng)本協(xié)議第16 條所述的商業(yè)運營先決條件都已得到滿足時，甲方應(yīng)在15天內(nèi)向乙方發(fā)出開始進行商業(yè)運營的書面通知，并在該書面通知中規(guī)定本項目的商業(yè)運營起始日。

1、垃圾供應(yīng)的方式

甲方將根據(jù)《垃圾處理服務(wù)協(xié)議》規(guī)定的地點、方式和數(shù)量向乙方提供垃圾。除非征得甲方同意，乙方不得接收非甲方送達的垃圾。

2、年度垃圾供應(yīng)量

自項目建成投產(chǎn)后前五年（每年按365天計算），甲方保證每年向乙方提供垃圾量不少于273,750噸。

建成投產(chǎn)后第六年起，甲方保證每年向乙方提供垃圾量不少于328,500噸。

3、垃圾滲濾液

來自甲方衛(wèi)生填埋場的垃圾滲濾液及管理中心的廢水合計不超過300m3/天。具體的計量方法以及超出部分的管理方式按照《垃圾處理服務(wù)協(xié)議》有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

4、垃圾處理費單價

在運營與維護期內(nèi)，甲方向乙方支付的垃圾處理費單價之基準(zhǔn)價為92.00 元/噸。該垃圾處理費單價可以依據(jù)《垃圾處理服務(wù)協(xié)議》的有關(guān)規(guī)定進行調(diào)整。

5、垃圾處理費的支付

甲方向乙方支付的垃圾處理費用應(yīng)按《垃圾處理服務(wù)協(xié)議》規(guī)定的結(jié)算方法、支付程序、支付方式進行。

6、電費支付

甲方應(yīng)督促電力公司按照《購售電合同》的有關(guān)規(guī)定向乙方支付電費。

（五）項目移交

    在本項目特許期滿后，乙方應(yīng)將本項目無償移交給甲方或其指定的執(zhí)行機構(gòu)。本項目的移交日為：2040年1月14日。

此外還就移交前的準(zhǔn)備、移交的程序、移交的范圍及移交后的事項作了約定。

（六）違約及賠償

本章對違約及賠償?shù)囊话阍瓌t、甲方的違約及賠償、乙方的違約及賠償、不可抗力及保險方面的內(nèi)容進行約定。

（七）爭議解決程序

在尋求解決本協(xié)議所有爭端或異議時，甲方和乙方應(yīng)遵循以下順序與步驟：

（1）雙方首先應(yīng)通過友好協(xié)商解決；

（2）根據(jù)協(xié)議第31條訴訟解決。

甲乙雙方若未能根據(jù)本協(xié)議30條解決爭議、分歧或索賠，則任何一方可以將該爭議、分歧或索賠提交項目所在地有管轄權(quán)的人民法院，通過訴訟途徑解決。

（八）其他條款

生效日期：本協(xié)議自甲乙雙方及其授權(quán)代表簽署協(xié)議后生效。

四、補充協(xié)議履行對上市公司的影響

本協(xié)議的簽署，符合公司業(yè)務(wù)戰(zhàn)略規(guī)劃，確定了天乙能源在中山市北部組團垃圾綜合處理基地垃圾焚燒發(fā)電廠及垃圾滲濾液處理廠三期項目投資、建設(shè)、運營與維護的經(jīng)營權(quán)利和資格，有利于增強公司垃圾焚燒發(fā)電處理規(guī)模、增強公司在城市生活垃圾焚燒發(fā)電業(yè)務(wù)領(lǐng)域的綜合實力。該補充協(xié)議的簽署及履行不會影響公司業(yè)務(wù)獨立性，對公司未來業(yè)務(wù)發(fā)展及經(jīng)營業(yè)績提升產(chǎn)生積極影響。

五、補充協(xié)議履行的風(fēng)險分析

項目建設(shè)期間，受制于多方面的不確定性因素，存在項目建設(shè)期延誤，不能按計劃進度實施項目的風(fēng)險；項目運營期間存在垃圾供應(yīng)量不足，資源化產(chǎn)品不能有效銷售，垃圾服務(wù)費不能及時收取以及國家產(chǎn)業(yè)、稅收政策變化的風(fēng)險。敬請廣大投資者謹(jǐn)慎決策，防范投資風(fēng)險。

六、備查文件

1、《建設(shè)-運營-移交中山市北部組團垃圾綜合處理基地垃圾焚燒發(fā)電廠和垃圾滲濾液處理廠特許權(quán)協(xié)議之補充協(xié)議（四）》；

2、《建設(shè)-運營-移交中山市北部組團垃圾綜合處理基地垃圾焚燒發(fā)電廠和垃圾滲濾液處理廠特許權(quán)協(xié)議之補充協(xié)議（四）附件》；

3、《建設(shè)-運營-移交中山市北部組團垃圾綜合處理基地垃圾焚燒發(fā)電廠和垃圾滲濾液處理廠特許權(quán)協(xié)議之補充協(xié)議（四）之垃圾處理服務(wù)協(xié)議》。

特此公告。

中山公用事業(yè)集團股份有限公司 

                                                                                                        董事會

                                                                                                  二〇一九年一月二日